新冠疫情下，如何合法有效地结束/清算一家萨摩亚公司？
或除名，或清算，取决于实际情况

萨摩亚国际公司（Samoa International Company），简称“萨摩亚公司”，被广泛用于跨境投资和税收筹划。特别是中国台湾的投资者，偏好大量使用萨摩亚公司到中国大陆来投资。此外，萨摩亚公司也被广泛地用到其他各种跨境投资中。

如今，疫情之下，一些跨国公司的公司架构面临调整，对离岸公司的结束和清算需求大增，其中便包括萨摩亚公司的清算。今天，我们就来简单和大家分享一下如何合法有效地结束一家萨摩亚公司。

结束方式：除名和清算

萨摩亚公司主要受《萨摩亚国际公司条例（1988）》规管。其中，第9部-清算（Wind-up）对如何结束萨摩亚公司做了详细规定。总的来说，萨摩亚公司结束的方式有三种，包括：

1. 除名（strike off）
2. 自动清算（voluntary liquidation）
3. 强制清算（compulsory liquidation）

其中，第1项的“除名”，仅仅表明公司从注册名录上被剔除，每个公司管理人员和成员在「两年内」仍需承担法律义务。

除名并不是萨摩亚公司的主动选择，而是萨摩亚公司因为不符合公司法规定，或未能按时缴交年费或罚金，或公司不再处于运营状态，而由注册官剔除的一个被动结果。

萨摩亚公司除名后在「2年内」也可以恢复。但是需要满足以下全部条件，公司注册处处长才会将其恢复：

1. 经公司本身或代表公司的信托公司，或公司的债权人/股东/清算人申请；
2. 若处长对申请理由满意，认为将公司名称恢复至注册名录是公正的；
3. 且公司指明费用及任何费用、罚金已经缴清；及处长指示要求的相应文件和法定存档已全部递交备存。

被除名的萨摩亚公司名称恢复至注册名录上后会继续存续，如同从未被除名过一样，因此，并不会留下“不好的”记录或痕迹，算是相当友好。

接下来，我们重点看看如何通过清算的方式将萨摩亚公司予以结束。

清算：最正规的结束方式

相比除名的被动和法律责任上的不彻底，结束一家萨摩亚公司最好也是最正规的方式仍然是清算。

萨摩亚公司清算的方式有两种：自动清算和强制清算。

无论是哪种方式，都须向萨摩亚公司注册处申请公司清算。公司注册处将会发出声明，告知是否同意自声明发出之日起开始清算，或仍需研究待定。

除非清算人有指令，一旦进入清算程序，萨摩亚公司必须停止营业，公司董事所有权力将终止，任何股权转让、任何公司高级成员变更和任何对财产的处置（包括拍卖中的物品）将会被视为无效。

同时，一旦启动清算程序或临时清算人已被任命，清算人/临时清算人将会接管或控制该公司所有财产，或经由清算人申请而被法院授权接管公司全部或部分财产。无论财产属于公司直接所有，还是由受托人代为持有，都将由清算人以官方名义予以保管。

自动清算的条件及要求

1.自动清算需满足的条件

选择自动清算，需要满足一定的条件才能够启动，具体如下：

（1） 全部债务可以清偿，或者如果债务不能清偿，但公司通过特别决议同意自动清算，并出具通知公司注册处处长。
（2）公司注册处处长接纳有关通知后，将任命萨摩亚官方清算人，清算人便可开始工作。
（3）清算人或法院常务官将会对该公司出具通知、展开咨询，以此来确定该萨摩亚公司的股东身份、债权人身份，所涉及之成本和费用支出将由该公司资产支付。

2.自动清算程序及所需文档

在实际操作中，自动清算一家萨摩亚公司通常需要经过一系列的程序，并提交相关文档。总的来说，萨摩亚公司自动清算的程序及所需文档主要包括：

（1）公司董事须就清算事宜向公司注册处提交书面的清算声明：

• 董事已就公司资产状况进行了咨询；且
• 董事认为公司完全可以在声明发出12个月内支付所有债务。

值得注意的是，只有在下述情况下，萨摩亚公司的清算声明才会生效：

• 自动清算决议通过前5周内发表的清算声明；
• 自动清算特别决议通过前已在公司注册处备案。

（2）同时提交公司之清算资产负债表。
（3）自动清算特别决议通知和特别决议副本必须在公司注册处备案。
（4）自动清算决议在公司注册处备案后，公司注册处处长才会指定官方清算人，并由官方清算人启动清算程式。
（5）清算人或公司注册处处长会根据需要通知萨摩亚公司的股东、债权人等，由此而产生的成本或费用由该公司承担。
（6）清算人向公司注册处处长出具清算费用清单，并相应生效。萨摩亚公司随之解散。
（7）公司注册处处长通知萨摩亚公司的公司秘书，告知其该公司业已解散。

在自动清算中，萨摩亚公司可以要求更换清算人。如果萨摩亚公司或其出资人希望撤销清算人，且撤销为清算人所反对，通过提交至法院，可经由法院命令可撤销原清算人，并任命新的清算人。

强制清算的条件及要求

1.强制清算需满足的条件

法院可能会在以下情况发出命令要求萨摩亚公司予以强制清算：

(a) 公司已通过特别决议，议决公司由法院清算；
(b) 公司持续未有履行年度申报或其他法定申报；
(c) 公司回购所有股份或无能力偿付其债项；
(d) 董事在公司事务中因个人利益而损害全体股东利益，或任何其他对股东不公平、不公正；
(e) 法院认为将公司清算是公正公平的，或
(f) 基于萨摩亚公司主管当局的呈请；
(g) 公司持续违反公司条例；
(h) 公司未根据公司条例支付相关的罚款或费用；
(i) 指明费用到期应付60天内未缴付；
(j) 公司董事或高管未能根据公司条例缴付相应罚款；
(k) 财政部长根据公司条例225条发出命令要求公司停止营业或部分停止营业，但公司未遵从。

2.强制清算程序及所需文档

一家萨摩亚公司启动强制清算的方式有多种。其中，常用的方式是由债权人提出法定要求偿债书（Statutory Demand），敦促欠债1000美元以上的萨摩亚公司履行还款义务。

如果未能在「30天内」履行还款义务，则该萨摩亚公司会被认为资不抵债，从而可以启动后续的强制清算申请程序。

在任命临时清算人的情况下，自任命临时清算人起，强制清算视为已经启动；在无临时清算人的情况下，法院做出强制清算命令时，强制清算视为已经启动。

法院的清算令下达「30天内」，公司须提交清算资产负债表给清算人；清算人在收到清算资产负债表「7天内」，须提交副本给法院常务官。萨摩亚公司一个或多个董事或清算人负责提交清算资产负债表，其具体内容包括：

(a 公司的资产和债务明细；
(b) 债权人姓名、地址；
(c) 债权人所拥有的有价证券；
(d) 有价证券售出日期；
(e) 上述类似资讯或清算人所要求提供之任何其他资讯。

一旦收到萨摩亚公司的清算资产负债表，清算人须向法院提交一份初步报告，包括：

(a) 已发行股本额、认缴和已交付资产额、预计资产和预计债务额度；以及
(b) 若该公司无法提交清算资产负债表，须列明理由；以及
(c) 清算人认为是否需要和公司就公司推广、设立以及公司业务展开进一步的沟通和问询。

3.提起强制清算的呈请人

任何一家萨摩亚公司，无论其是否正在被自动清算，都可能会被法院下令予以强制清算。通常，法院如果下令强制清算一家萨摩亚公司，可能基于下述各方的呈请：

(a) 该公司本身；
(b) 债权人，包括或有债权人，或预期债权人；
(c) 公司出资人；
(d) 公司清算人；
(e) 萨摩亚公司主管当局。

自动清算转强制清算

事实上，萨摩亚公司的自动清算在一定条件下可以转为强制清算。

比如，如果清算人在任何时候认为该公司无法全部清偿债务，或如果不能完全满足债权人要求，那么，清算人可以向债权人出具声明，将自动清算转为强制清算。

一旦出具了自动清算转强制清算声明，清算人将会随后在法院以指明的形式备案，据此，法院将会视为已经发出命令同意强制清算且已任命了清算人。

在自动清算转为强制清算的过程中，除非法院认为自动清算存在问题，则自动清算部分仍然有效。然后，便可以按照强制清算的方式进行清算了。

清算人的权力及任命

值得注意的是，和其他离岸公司不同，萨摩亚公司清算过程中的清算人只能由政府任命，不能由公司自行决定。清算人的权力很大，一旦进入清算程序，被清算公司的所有资产、运营、负债和关系处理都将由清算人全权处理。

萨摩亚公司的官方清算人（official liquidator）由萨摩亚国际及外国公司注册处（Registrar of International and Foreign Companies）批准。

除了萨摩亚当地的专业机构，一些境外机构或专业人士亦可获委任成为官方清算人。

宏杰集团何文杰会计师、江诗敏律师、莫钧亮律师获批成为官方清算人，已经处理过几十起针对萨摩亚公司的清算，实际操作经验丰富。

2018年，何文杰会计师和江诗敏律师曾被任命为新昌集团控股有限公司（股份代码：HK 00404）之「附属公司：一家名为新昌营造厂有限公司的萨摩亚公司」的接管人（receiver），为之提供接管及清算前专业服务。