近日，我们陆续接到一些客户的咨询，表示其BVI公司受到《经济实质法案》的较大冲击，不得不做出选择：
— 要么，在BVI满足经济实质，付出越来越高的合规成本；
— 要么，关掉解散（Dissolved）BVI公司，对其跨境架构做出一定程度的调整；
— 甚至还有一些客户想“一弃了之”，让这些离岸公司被公司注册官剔除注册（Strike Off）。

那么，到底该如何合法结束一家BVI公司？剔除注册和清算有何区别？剔除注册的法律效果如何？剔除注册后，BVI公司是否就不需要满足经济实质要求了呢？

针对上述问题，我们本文和您逐一分享。

首先要明确的是，BVI律师认为剔除注册后，BVI公司仍须继续满足经济实质存档要求；若BVI公司想免除经济实质存档要求, 则须通过清算的方式彻底将该BVI公司结束!!

一、结束BVI公司的方式

和开曼公司、萨摩亚公司等离岸公司一样，BVI公司的结束也主要有两大类：剔除注册和清算。

其中清算又分为：自愿清算和强制清算。清算是彻底结束一家BVI公司及其股东、董事和高级管理人员法律责任的法定行为。

剔除注册则不同：任何BVI公司被公司注册官剔除公司登记册，并不影响其公司股东、董事、经理和高级职员的责任，该等责任如同公司没有被解散一样继续存在，并可以强制执行。

二、导致剔除注册的四种情形

对于BVI公司，可以选择剔除注册方式，任由当地公司注册官剔除于当地公司的登记册。根据BVI公司法(BVI Companies Act)第213条，当地公司注册官可根据以下方式把BVI公司剔除注册：
（1）不缴交年费或未能于限期前缴交当地政府的罚款，这是最为直接的方式。
（2）未能根据BVI公司法的要求，呈交报表及法例所要求的文件。
（3）未能委任注册代理人／当地代理人。（除了被剔除注册，未委任注册代理人的公司还会被处罚。）
（4）当地公司注册官认为该公司已经不经营任何业务。

值得注意的是，公司仍在运营、甚至仍有资产和负债也可能被剔除注册。但公司注册官一般不会轻易为之，如有必须，其会向BVI金融服务管理局（Financial Services Commission）寻求进一步调查后，才会做出该等剔除注册。

三、剔除注册的程序

对于上述第（1）项中不缴交年费或未能于限期前缴交当地政府的罚款，公司注册官可在不发出警告信知会BVI公司的情况下将该公司剔除注册。如公司未能于缴费日起6个月内缴清年费，公司注册官有权将该公司剔除注册。

对于第(2)、(3)、(4)项的情况，公司注册官会进行的剔除注册的程序如下：
（1）提前30天发出警告，同时于当地宪报刊登公告宣布公司注册官有意/考虑将该公司剔除注册，剔除于当地的公司登记名册内；
（2）如果该BVI公司需保留有关公司，该公司需于警告信发出日后30天向当地注册处作出合理的理由；
（3）如于限期内， 该公司未有作出任何合理的解释及理由违犯法规，处长可将该公司剔除于公司的登记名册；
（4）最后，公司注册官将于宪报内刊登公告，宣布该公司会在公司登记名册上剔除注册，生效日期为宪报刊登当日。

特别提醒：
因不缴交年费而被公司注册官列入【非活动状态（Inactive）】又尚未被剔除注册的BVI公司，将不能够获得【公司良好状态证明（Good Standing）】和【董事在职证明（ Certificate of Incumbency）】。

四、被剔除注册的法律后果

BVI公司被剔除注册并非“被解散”（Dissolved），其法律主体资格仍然存在。被剔除注册的7年内，可以向公司注册官申请予以恢复；剔除注册超过7年，则彻底被解散，只能通过向法院申请才可能予以恢复。

根据《BVI公司条例2004》第215条及相关修订法例，当一家BVI公司被注册官剔除注册后，其公司董事、股东和清算人或接盘人：
? 不得提起法律诉讼；
? 不得进行营业；
? 不得以任何形式处理公司资产；
? 不得就任何法律诉讼应诉；
? 不得以公司名义提出申索或就任何权利提出申索；
? 不得以任何形式处理公司事宜。

根据《BVI公司条例2004》第215(3)(a) 条一家BVI公司被注册官剔除注册后，其法定权利被“封冻”起来，但并不代表其法定义务随之消失。

相反，其须继续履行其法定责任，该等责任及于公司股东、董事、高级管理人员或其代理。此即意味着，该等被剔除注册的BVI公司，仍然需要遵从经济实质法义务。

剔除注册后，由于BVI公司的主体资格仍然存在，将会存在以下【法律风险】：
（1）BVI公司直到被彻底解散前，剔除注册的BVI公司，仍然须满足经济实质要求。
（2）BVI公司存续期间所进行的经营如有任何债权债务纠纷，相关利害当事人随时有权主张启动公司并追溯；
（3）如BVI公司有银行开户，银行将会对BVI公司的股东董事和最终受益人加入信用不良记录, 会影响日后开户；
（4）日后如有恶意第三人以上述BVI公司名义进行不正当操作经营（如以上述BVI公司名义对外签约），将须由该BVI公司的董事和最终受益人对外承担法律后果；
（5）被BVI当地政府会加入信用不良记录，可能影响日后成立BVI公司。

五、恢复被剔除注册的BVI公司

在剔除注册期间，如果需要恢复公司使用，可以通过补交欠交的年费、政府规费以及罚金的方式，以将公司恢复登记到登记册上。

既可以暂时不用满足经济实质法，不交年费，又可以根据需要“启封”，听起来是不是很棒呢？其实并不能简单这样理解，因为要恢复一家BVI公司并不容易：
? 被剔除注册七年内的公司，通过BVI公司注册官进行恢复，耗时至少3个月；
? 被剔除注册七年以上的公司，只能通过向法院申请进行恢复，则耗时6个月-1年，甚至更久。
? 在恢复的过程中还需要做「尽职调查（Due Diligence）」和递交各种文档，需求也比较紧迫。

所有这一切，最终都会体现在昂贵的费用上！通过公司注册官进行恢复，至少需要「5000美元」；而通过法院进行恢复，则至少需要「12000美元」。

六、宏Sir观点

? 由此可见，在解散一家BVI公司时，需要慎重考虑选择“剔除注册”还是“清算”，二者法律责任不同，法律风险更是迥异。相对而言，剔除注册的法律风险更高。
? 综合考虑，如不想要BVI公司、开曼公司等离岸公司了，切勿“一弃了之”，尽量通过清算的方式将其结束，避免为公司、股东、董事、公司高级职员甚至代理留下法律“后遗症”。
? 其中，剔除注册并不能免除BVI公司经济实质的存档合规要求，无论是BVI公司还是其代理都须认真对待，切不可粗心大意。
? 特别是对那些仍然要在BVI设立新公司的客户来说，可能会被BVI政府列入信用不良名单，影响新BVI公司的注册设立。