私募基金作为直接融资的重要工具、创新资本形成的主要载体，在市场经济发展中发挥着重要功能。根据中国基金业协会数据显示，截至2021年11月，私募基金管理人已达24,542家，管理私募基金121,522只，基金规模达19.73万亿元。

随着私募基金行业的不断发展，市场主体在监管政策变化和利益分配博弈间也采取更加多元化的基金架构，其中，双GP的合伙型基金架构也逐渐得到市场的青睐。但在采用双GP架构的同时，实务中也存在一定挑战和难题。本文拟结合实务进行简要分析，以期为后来者鉴。

双GP架构的选择

由于合伙型私募基金的LP通常不参与基金事务的管理，由GP具体负责执行基金事务，故在多方资本参与基金设立的过程中，对于GP的选择变得尤为重要。选择双GP架构，通常也是主导基金的多方资本在合作中寻求基金控制权、利益分配和监管合规等条件的平衡。

虽然基金业协会对于双基金管理人的产品备案予以否定，但对于市场化需求催生的双GP架构仍持肯定态度。不过在双GP的架构下，基金业协会也禁止通过借用有私募基金管理人资质的GP作为通道开展基金业务，实务中会从管理费收取、合伙事务划分、投委会委员委派等方面进行反馈。而作为非基金管理人的GP，其可参与业绩分成，并根据执行事务收取一定报酬，但也需满足合格投资者的要求等相关条件。

基金事务的执行

合伙型私募基金的事务通常由GP负责执行，在双GP架构中，非基金管理人GP执行合伙事务应当与基金管理人GP相互区别。

根据《私募投资基金监督管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等相关规定，基金管理人应当负责基金的募集、投资运作、登记备案、信息披露等事宜。《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》曾进一步规定，私募基金管理人应当履行下列职责：

（一）依法募集资金，办理基金备案手续；

（二）按照基金合同管理基金，进行投资；

（三）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（四）按照基金合同的约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（五）办理与基金财产管理业务活动有关的信息提供事项；

（六）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（七）以基金管理人名义，为基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（八）国务院证券监督管理机构规定和基金合同约定的其他职责。

除前款规定外，私募证券投资基金管理人还应当履行下列职责：

（一）编制定期基金报告；

（二）按照基金合同的约定计算并向投资者报告投资者账户信息。

该征求意见稿虽未生效，但也可作为实务中基金管理人GP执行基金事务的参考。

除必须由基金管理人GP负责的基金事务外，非基金管理人GP也可参与其他基金事务的执行。根据《合伙企业法》第三十一条规定：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

故非基金管理人GP也可从上述方面参与管理基金事务。当然，实务中基金事务管理繁杂，除法律规定外的事务双GP也可在合伙协议中进一步约定。

此外，据《合伙企业法》第三十一条规定：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。”因此，非基金管理人GP亦可合理行使异议权参与基金事务管理。

简言之，在私募基金的“募、投、管、退”流程中，“募、投”应由基金管理人GP负责，“管、退”可由基金管理人GP和非基金管理人GP共同参与。

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案例

根据嘉泽新能的公告，在其参与设立的双GP基金风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）（2021年9月6日完成备案）中，双GP均为执行事务合伙人，担任基金管理人的GP负责提供募集、投资管理、财务管理方面的服务，其他合伙事务由双GP共同协商一致后执行。

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