境内居民个人境外投资外汇登记（37号文），通常在搭建红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后，设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和股权变现所得将难以调回境内使用。而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。当然，如果已经办理过境外直接投资（ODI）的手续，则无需再次办理37号文的外汇登记。

37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上，一般通过境内公司注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立（以营业执照颁发为标志）前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题，仍然会报外管局审核。

首次办理37号文登记需要提供材料包括：

1. 书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》
2. 个人身份证明文件
3. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）
4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未成立的，提供股权所有人同意境外投融资的书面说明）
5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产，或者合法持有境外资产的证明文件
6. 真实性或一致性的补充材料
7. 投资意向书（一般是银行要求，以判断项目的真实性）
8. 放弃函（境内企业中不办理或无法办理放弃37号文登记的股东）

目前，外管局已授权银行办理37号文初始、变更及注销登记

• 选择以境内资产申请办理登记 —— 境内企业资产所在地银行申请
• 涉及多个境内资产企业资产且所在地不一致时 —— 选择其中一个主要资产所在地银行集中办理
• 选择以境外合法资产出资 —— 应向户籍所在地银行申请办理

未依规定办理37号文登记的后果

从法规层面而言，如境内个人未按规定办理相关外汇登记、存在虚假承诺等行为，除可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款；如果还涉及资金流出、流入结汇等问题，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回。此外，境内个人未能合规办理登记，还可能牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题，该等外商投资企业有可能因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。

37号文是返程投资个人境外SPV合规登记，实操中基本不允许资金出境。