通过前几期的文章来看，大家似乎对VIE结构的存在，好像更有兴趣，我们不妨接下来顺着说下红筹上市，那他们之间有没啥联系呢！

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红筹上市与H股的优势

红筹上市,是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

与H股上市相比，香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低；另外，上市后再次集资的能力也更强——企业上市半年后，便可发行新股再集资；更为重要的是，以红筹股形式上市，原有股东套现比H股要容易得多(在香港主板上市，大股东在上市6个月后，可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份)。

红筹架构与VIE架构的联系

那红筹架构呢，是指中国境内的公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。而VIE模式是红筹架构的一种演变。VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），红筹模式的关键问题是离岸公司收购国内资产的外汇如何获得以及在涉及国有股份比率较大时（超过30%）将国有股份或资产转移到境外能否通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准（后者称为大红筹，否则为民营企业的小红筹）。

为符合中国境内法律法规的监管要求并保障重组的效率，目前主流的重组模式为?下图所示?，既第一步先引入一个境外独立第三方投资人使境内公司由内资企业变更为中外合资企业，第二步再由离岸法域公司间接收购境内公司使其变更为外商独资企业。

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“红筹”架构搭建前，中国籍自然人股东持有境内公司股权

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第一步：成立中国籍自然人股东的的境外控股实体（SPV，一般为塞舌尔、英属维京群岛注册公司），并由SPV成立拟上市公司（开曼注册公司），达到股东间接控制拟上市公司的目的 。

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第二步进行的同时，境内公司引入境外独立第三方投资人，使境内公司变更为一家中外合资企业。另在图二架构搭建过程中或完成后，境外独立第三方亦可在境外入股拟上市公司。

按照“上图所示”的模式搭建红筹很大程度上降低了审批难度。因第一步完成后境内公司已变更为一家中外合资企业，根据《外商投资准入管理指引手册》关于“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照《并购规定》。

不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业”的规定，境内公司的股东向离岸法域的关联公司间接转让股权不再适用《并购规定》，而应适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》。随着中国对外商投资由“审批制”向“备案制”的转变，在境内权益不涉及到外商投资名录的“负面清单”的情况下，“以上两步”只需完成备案即可而无需经过商务主管部门审批。

经典红筹上市

境外中资企业海外上市即为红筹上市。需要完成如下结构重组使拟上市公司直接或间接持有境内资产权益。

一般来讲，境内拟上市资产实际控制人都会通过境外投资的方式设立两层或三层境外SPV，例如在英属维尔京群岛( BVI )设立控股公司，在开曼群岛或百慕大设立拟上市公司，然后通过香港SPV返程投资收购境内拟上市资产，最终以开曼群岛或百慕大设立的SPV申请上市融资，所得资金通过外商直接投资( FDI)或外债的渠道回流国内用于企业发展。

而私募股权基金退出的过程即其作为企业实际控制人或股东之一寻求海外上市的过程。某些情况下，最终上市前，企业还会进行多轮Pre-IPO的私募融资，这些也为原有私募股权基金提供了更多的退出机会，但是原有基金往往倾向于保留一定比例的股权待企业上市以便获得更大的收益。

或许到这聪明的你已经看懂了，但是步骤之繁琐，为了简化语言，小编把图都搬出来了，为了能让各位老板们了解情况。但是要完成上述红筹重组的步骤，有以下三点需要说明的：

两次股权转让的价格建议以经评估的境内公司净资产为准，否则存在被重新核定转让价格补缴税款的风险。如公司净资产过高，可适当分红后再进行转让；

境外独立第三方如不参与境外上市前投资，可在完成第一步后由中国籍自然人设立的SPV收购境外独立第三方持有股权后再完成第二步。

重组图例仅是展现了红筹架构搭建的基本模式，仍会根据公司的不同情况有许多可变因素。公司在准备境外上市前应如实详尽的提供关于公司实际股权架构，拟引入投资人身份，“两步走”中收购境内公司股权的资金来源的信息，便于中介机构根据实际情况拟定最稳妥且有效率的“红筹”搭建方案。

因为从设立离岸公司到申请红筹上市是一环扣一环紧密相联的一系列行为，为了节约时间成本和更为严谨地规范每一个步骤，建议选择有经验的机构进行合作哦。