背景
2020年8月31日起，香港有限合伙基金制度正式实施，香港LPF的注册出现了第一波小高潮。在此过程中，出现了一系列的问题，比如：

1. 注册LPF具体要求如何？
2. LPF和GP是否有税务优惠？
3. LPF是否可以投资数字货币？
4. 相比开曼群岛和新加坡，香港LPF有何优势等？
5. GP/投资经理是否必须持有牌照？
6. 如果要持有9号牌照，该如何申请等？

今天，我们就来看看第6个问题，即，香港LPF注册运营后，如果要从事资产管理方面的业务，该如何申请香港9号牌照？

一、香港9号牌照及其优势

我们知道，香港市场实行的是金融牌照管理制度，金融机构可以同时开展股票、金融衍生品、外汇以及黄金等品种的交易，但是要申请牌照，持牌经营。

根据香港《证券及期货条例》，十种类别的受规管金融活动，需要持牌经营，具体如下：
? 第1类 证券交易
? 第2类 期货合约交易
? 第3类 杠杆式外汇交易
? 第4类 就证券提供意见
? 第5类 就期货合约提供意见
? 第6类 就机构融资提供意见
? 第7类 提供自动化交易服务
? 第8类 提供证券保证金融资
? 第9类 提供资产管理
? 第10类 提供信贷评级服务

其中，提供资产管理的金融活动，相对应的是9号牌照。所有在香港提供管理证券或期货合约投资组合服务的管理公司，包括基金在内，均须先向香港证监会申请取得“9号牌”。

持有香港9号牌照，意味着在香港资本市场上获得了“通行证”，对于中国内地投资者设立的LPF来说更是如此。为什么呢？

因为，持有9号牌照不仅可以拓展投资标的的范围（海外权益类资产、衍生品均可涉及），还能够享受香港强大的税收优势，通过税收筹划减轻纳税负担。即便是从品牌构建和树立公信力角度而言，持有9号牌照也更容易让客户产生信任感。

这些都是其他内地私募基金机构，以及未持牌的香港LPF所不具备的优势。事实上，已经有不少的内地私募机构在香港取得了9号牌。比如，宜信财富、盛世投资、南华投资管理、盈峰资本管理等。

二、两种途径获取香港9号牌照

对于想要申请9号牌照的LPF来说，一般有两种途径：
一是，在香港直接申请9号牌；
二是，收购一家已经成功申请到9号牌照的公司。

在资本比较活跃的过去几年，大多数私募机构通过直接申请9号牌的方式进入香港资本市场。一方面，直接申请9号牌照，可以使香港子公司和原私募机构名称保持一致或相似，有利于品牌传承。另一方面，收购持牌公司不仅有高额转让费，也需要一系列的申请和资料变更，和新申请所耗时间差不多。

不过，正是由于前几年大家一窝蜂申请9号牌照，目前香港市场上有些私募基金拿了9号牌照后并无实际运营，从而出现了一定程度的牌照资源闲置或过剩。

据我们了解，现在大家申请9号牌的热度有所减退，一些9号牌持牌公司在寻求将手中牌照转让。正因为如此，转让费较前几年有较大幅度的下降。如您对此感兴趣，可以微信后台回复「咨询」二字，了解更多9号牌资源信息！

三、直接申请香港9号牌的条件

申请9号牌，需要在公司和人员方面满足一些硬性条件。

? 公司方面，必须符合以下要求：
（1）已在香港注册成立或已向公司注册处注册的海外法团；
（2）财务状况及偿债能力良好且公司各人员具备一定资历和经验；
（3）公司必须证明其拥有适当的业务架构、良好的内部监控系统及合资格的人员；
（4）获发牌照的资产管理公司必须最少有两名负责人员（RO）；
（5）最少一名负责人员必须为董事局成员；
（6）如需要持有客户资产的，最低缴足股本500万港币，速动资金不低于300万港币；
(7) 另外,公司需要符合严格的风控机制。

此外，证监会还要求最少一名负责人员必须以香港作为基地，以便直接监督有关业务和香港证监会在必要时及时联络。此外，拟申请9号牌LPF还需在香港有实际办公地址。

? 人员方面
在香港，资产管理从业人员有较高的进入门槛。具体而言，个人包括有关负责人员和有关持牌代表，二者均须向证监会申请牌照，才能提供资产管理服务。

通常来说，大多数的私募机构会通过代理来办理申请流程，所需时间最少6个月。作为一家香港LPF，也可以选择由自行申请9号牌照，其所需时间大约9-12个月。

四、特别提醒

— 据了解，在9号牌申请过程中，香港证监会一般会重点评估拟申请牌照LPF的财务状况及偿债能力。而针对隶属于持牌机构的个人，则更多从学历、资历及经验，以及是否有能力称职地、诚实地且公正地进行有关规管活动方面予以考量。

— 值得注意的是，在获发9号牌照后，香港LPF仍必须维持适当人选的资格。一家公司想要成功申请到9号牌，必须绑定两位符合资格的负责人员；否则，一旦负责人离开，如果不能及时“补位”新的负责人员，那么，9号牌照会面临失效的风险。

— 当然，并非所有香港LPF都需要持牌，只有从事证监会受规管业务活动下资产管理的LPF才需要持牌。需要持有9号牌的LPF，其持牌主体可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投资经理。

— 由于很多香港LPF的GP并不打算申请9号牌，任命一名投资经理也是一种常规选择。如此以來，您和您客户需要做的就是想办法找到合资格且需求匹配的持牌投资公司人士。该等持牌人信息，目前基本还是通过「口碑介绍」的方式来实现。

不管您是对申请9号牌感兴趣，还是希望了解“如何找到符合投资经理资质的持牌人士”，都可以微信后台回复「咨询」二字，和我们专业人士做进一步沟通。

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背景

8月31日是《香港有限合伙基金条例》正式实施的日子，至此，香港LPF基金开始进入注册运营的“实质性”阶段。对此，您准备好了吗？

事实上，我们近来接到不少客户（特别是一些曾经使用过传统美元基金架构客户）的咨询，比如：

? 香港LPF和开曼ELP、新加坡LP等相比，有什么异同？

? 香港LPF到底有何优劣势？

? 是否需要将开曼ELP换成香港LPF等？

针对客户该等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、开曼ELP和新加坡LP的全面对比表格，和您及您的客户分享。

1、对比一：

规范法例与主管机构

香港、开曼和新加坡，都制定了与基金相关的法例；主管机构分别是香港公司注册处（Companies Registry，CR）、开曼群岛可豁免有限合伙注册官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

从法律性质上看，无论是香港LPF、开曼ELP还是新加坡LP，都是非法人实体，须由GP对基金进行管理，而LP则以其出资额为限承担有限责任，并享受相应的收益分配。

至于投资领域，三个司法管辖区均无限制。但是，如果从事需持牌受规管领域，仍需要满足相关持牌义务，须视情况而定。

注册要求和注册流程

在基金注册方面，三个司法管辖区也是大同小异。针对LP，都要求至少有1个LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1个GP，而开曼ELP和新加坡LP则允许有1个或多个GP。

据我们了解，在基金的实际操作中多个GP并存的情况并不常见，毕竟这容易带来“政出多门、效率低下”的问题。通常，基金都会只选择只有一个GP，由其全权进行运营管理。

值得注意的是，香港LPF和开曼ELP都需要在当地有注册办公室（Register Office），但新加坡LP无此要求。

此外，如果申请注册基金被主管机构拒绝，在香港和新加坡还有“救济”机制，那就是提出呈请，要求再次注册，二者的时限要求分别是：被拒后40天内和被拒后30天内。

3、对比三：

GP、LP与法定任命

在GP方面，三个司法管辖区无明显区别。在LP方面，香港LPF和开曼ELP都无注册要求，但对于新加坡LP而言，则须在ACRA注册，注册要求相对较多。

从负责人员/合规人员的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合规要求明显比较多，体现出强烈的“中岸”特点，即基金的信息透明、反洗钱严格、监管较多。

但是，随着开曼《私募基金法2020》的实施，开曼ELP的合规要求也日益提高，正日趋向香港、新加坡靠拢。这一点从三个司法管辖区的私募基金都需要进行审计可以看出。

更加有过之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不强制要求任命托管人或行政管理人，而开曼ELP则需要指定1个托管人。

日常维护和运营合规

在日常维护和运营合规方面，三个司法管辖区都需要做周年申报、保存会计账目、存档部分信息供公众查阅、信息变更后也需要在规定时间内通知主管机构，并进行存档。

需要注意的是，新加坡LP毋须做周年申报，但须按年或每三年向ACRA缴纳注册费，这一点上比较灵活。

在其他方面，三个司法管辖区的运营合规要求尽管细节上或多或少有些差异（下表仅供参考），但整体差别不大，请您咨询自己的注册代理或合作律师进行日常维护和运营。

5、对比五：

注册费用和维护费用

尽管三个司法管辖区的注册流程都相当简单、直接，但是香港LPF在注册和维护成本方面的优势还是相当明显的，尤其是在和开曼ELP对比时，这一成本优势更加凸显。

开曼ELP的首年注册和维护成本最高可能约7,806美元，次年维护成本也可能高达约8,151美元，相对而言，香港LPF则分别为：约674美元和约28美元，可以说只是开曼ELP注册和维护费用的零头。

但是，应该注意到，在三个不同司法管辖区，根据不同情况，维护费用还会包括一定的注册办公室及/或公司秘书服务费和其他规费。

如果加上这些“隐形”的维护费用，实际运营成本更需要综合考量。因此，我们上表仅供您参考，如有需要，请咨询您的注册代理或合作律师。

宏Sir观点

? 毫无疑问，香港在PE/VC基金领域的法律架构引入方面是名副其实的“后起之秀”，但这也为其充分借鉴开曼ELP和新加坡LP的立法优点提供了有利条件，也就是所谓的“后发优势”。

? 可以说，香港LPF在理基金发起人、投资者和AML/KYC方面实现了最大限度的平衡，从而使其具备了有别于对手的竞争优势。

? 考虑到香港在整个大中华区投资领域特有的战略地位，全新立法下的LPF非常有希望成为亚洲投资者（特别是中国内地投资）在PE/VC这一区域内的首选投资工具。

? 香港LPF的成本优势，预计会吸引不少对成本敏感且专注于在亚洲投资的PE/VC。至于香港LPF能够真的“弯道超车”，还有待时间检验，让我们拭目以待。

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背景
2020年7月9日，香港特区立法会正式通过《有限合伙基金条例》（下称“LPFO”）， 8月31日正式施行。该条例一出，便得到了业界的极大关注。

这一点从我们推送「香港《有限合伙基金条例草案》通过，一大波海外基金，正在来的路上……」一文后收到的大量feedback中可见一斑。

尽管香港LPF才刚刚崭露头角、还未真正发力，但从目前的市场热烈关注角度看，香港非常有希望在和开曼群岛、卢森堡和新加坡等传统离岸私募中心的竞争中占得一席之地。

1、向开曼看齐：香港LPF的基本架构

根据香港LPFO，LPF的定义与开曼群岛、新加坡采用有限合伙制的私募基金含义基本一致。在一个典型的香港LPF中，其运营至少需要涉及到普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、投资经理、授权代表、AML【1】、审计师、托管人等重要负责人员，基本要求如下表所示：

*【1】AML是反洗钱（Anti Money Laundering）的简称，指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污受贿犯罪、破坏金融市场秩序犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。在证券和私募基金等金融市场中，AML负责人员往往是必不可少的合规风控要求，香港LPF也不例外。*

基于上述主要负责人员，我们大致可以勾勒出一个香港LPF的基本架构：
关注重点：除了税务，就是持牌

过去的一个多月中，我们接到了很多对香港有限合伙基金（Limited Partnerhisp Fund, “LPF”）感兴趣的客户咨询，所涉问题很多，包括但不限于：

• 注册LPF具体要求如何？
• GP/投资经理是否必须持有牌照？
• LPF和GP是否有税务优惠？
• LPF是否可以投资数字货币？以及
• 相比开曼群岛和新加坡，香港LPF有何优势等？

其中，大家最关心的问题主要集中在两点：

• 一是，LPF的税务问题；
• 二是，LPF的持牌问题。

对此，我们在上周推送了《香港有限合伙基金（LPF）实施在即，如何才能享受UFE(UFE)下的税务优惠？》一文，就LPF所涉税务问题尽可能做了分享。

今天，我们将和您分享香港LPF有何持牌义务，其持牌主体是谁，是否需要及如何持有9号牌？GP或投资经理（管理人）如何才能符合香港证监会的监管要求？

3、具体分析：不是所有LPF都需要持牌

根据香港LPFO，并非所有的LPF都需要持有牌照。只有在香港从事受证监会规管的活动时，才需要取得相应牌照。在香港，如果LPF只是对非上市私人公司的股份、香港房地产等进行投资，不会被划入“证券”的范围，不需要持有牌照。

但是，如果LPF投资公共公司或上市公司的股权、数字/虚拟资产，以及其他受规管活动等，则属于需要取得牌照的情况。

那么，在香港，有哪些受证监会规管的LPF投资活动呢？《证券及期货条例》（附表5）订明了十种类别的受规管活动，并就各类受规管活动加以定义：

• 第1类 证券交易
• 第2类 期货合约交易
• 第3类 杠杆式外汇交易
• 第4类 就证券提供意见
• 第5类 就期货合约提供意见
• 第6类 就机构融资提供意见
• 第7类 提供自动化交易服务
• 第8类 提供证券保证金融资
• 第9类 提供资产管理
• 第10类 提供信贷评级服务

香港证监会于2020年1月7日发布《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》（“《私募通函》”） (Circular to Private Equity Firms Seeking to be Licensed) 明确，作为持牌主体，LPF的GP或投资经理需要/视情况需要取得的牌照类型主要包括：

• 因投资主体主要从事资产管理业务活动，一般需取得9号牌；
• 如果投资主体向LP以外的人公开募集资金，需要取得香港1号牌；
• 如果持牌主体（包括下述的GP或投资经理）没有被全面授予投资决策时，可能被认定为对LPF提供投资建议，需要取得4号牌。

持牌主体不同，LPF运营成本差异巨大

对于香港LPF的持牌主体，LPFO并未直接作出规定，主要由香港证监会的《证券及期货条例》及相关法例予以规管。

根据《证券及期货条例》，香港证监会依据“实质大于形式”的原则，来判断实际从事LPF投资管理的主体，而不仅仅是GP、投资经理或管理人，甚至投资委员会等“名称”。

在判断哪一主体是实际从事LPF投资管理事宜时，证监会主要关注其是否对LPF的投资享有决策权。从这个角度看，香港LPF的持牌主体主要可以是：

1. 普通合伙人（GP）——如果LPF由GP进行管理，则GP需要取得牌照，成为持牌法团。
2. 投资经理——如GP将所有的投资管理职能都委托给了投资经理，则投资经理需要取得牌照成为持牌法团/人士，而GP不要取得牌照。
3. 投资决策委员会——如LPF设立了投资决策委员会，则在投资决策委员会中对LPF的投资决策享有决策权（而非仅仅提供建议）的投资委员会成员也需要在香港证监会取得「持牌代表」资格。

鉴于投资决策委员会并非必须，因此，下面我们主要来看看在不同情况下GP和投资经理持牌的运营成本（如下表）。
以申请9号牌为例，获发牌照成本高企

以申请9号牌为例，无论是时间成本还是财务成本都非常高。

首先，机构主体在申请牌照前的6年最少具备3年相关行业经验，至少委任2名符合条件的投资负责人（Responsible Officers，“RO”），其中1名须在香港办公。此外，至少1名RO是符合香港证监会要求的执行董事，并需要提前向证监会寻求核准资格。

而且，成为RO也是有一定准入门槛的，必须通过香港监管科目考试，并且在三年相关工作经验加两年管理经验后，才具备申请成为RO的资格；而执行董事的要求则更高。

《私募通函》对RO行业经验的要求如下，供参考：

据宏Sir了解，在前几年的香港资本市场，能够取得9号牌一度成为身份的象征。尽管现在申请9号牌的热度有所减退，但是仍然动辄需要数百万港币，成本不可谓不菲。

任命投资经理，或可将持牌成本最小化

事实上，根据来客户咨询反馈，他们大多数在香港不持有9号牌照。

一旦设立了LPF，为后续开展资产管理业务计，通常只能选择任命一位持牌投资经理的方式来进行，即上表中突出显示的「GP不持牌+任命持牌经理模式」。

那么，哪些人可以被任命为投资经理呢？根据LPFO第20条规定规定，符合下列条件可被GP委任为「投资经理」：

• 该人是年满18岁的香港居民；
• 该人是公司；或
• 该人是注册非香港公司。

很明显，无论是公司还是注册非香港公司，都是机构，如果需要在香港成为9号牌持牌法团，成本高昂。

相比较而言，委任作为自然人的香港居民成为投资经理，则相对容易——如果该自然人投资经理是在香港证监会认可持牌人士(我们理解至少是RO)，就可以符合证监会的持牌要求。

在香港，由于持牌的“投资公司”数目众多，因此除了任命持牌自然人外，任命一家持牌投资公司作为投资经理也是一种解决问题的方式。

7、宏Sir观点

至此，我们大致和您分享了本文开头客户所关注的香港LPF持牌相关问题。最后，我们大体总结如下，供您参考。

? 首先，并非所有香港LPF都需要持牌，只有从事证监会受规管业务活动才需要持牌，其中关系最密切的是9号牌，其次是1号牌和4号牌。

? 一些设立LPF的投资者，都有其特定投资目的。如果只是投资房地产或其他非受规管行业的话，则该等LPF不需要取得牌照。

? 针对需要持有9号牌的LPF，其持牌主体可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投资经理。对GP本身而言，如果其自身持牌且又愿意兼任投资经理，这是最低成本、高效率的情况。

? 但是，如果GP本身不持牌，或者GP本身持牌却不想兼任投资经理者来说（尽管少见，也不排除有此种情况），则持牌投资经理的任命就变得十分关键。

? 事实上，由于大多数香港LPF的GP并未持有9号牌，任命一名投资经理似乎是一种常规选择。如此以來，您和您客户需要做的就是想办法找到合资格且需求匹配的持牌投资公司人士。

? 您或您的客户可在香港证监会官网中根据“个人”或“公司”搜寻持牌人名单，藉此，可以search到特定持牌人相关信息。

? 值得一提的是，该等持牌人信息中心并不会包括其联系方式，如果要聘任持牌人士/持牌公司作为投资经理，目前基本还是通过「口碑介绍」的方式来实现。

特别说明
由于香港LPF法例初行，我们的理解也仅是一家之言，还有待实践检验。如有不当之处，请您批评指正，让我们在互动交流中精益求精、共谋发展。

如您想了解更多关于香港LPF注册设立、9号牌申请、持牌人士资源或税收筹划方面的信息，可与我们专业人士联系，做进一步沟通。

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