背景

8月31日是《香港有限合伙基金条例》正式实施的日子，至此，香港LPF基金开始进入注册运营的“实质性”阶段。对此，您准备好了吗？

事实上，我们近来接到不少客户（特别是一些曾经使用过传统美元基金架构客户）的咨询，比如：

? 香港LPF和开曼ELP、新加坡LP等相比，有什么异同？

? 香港LPF到底有何优劣势？

? 是否需要将开曼ELP换成香港LPF等？

针对客户该等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、开曼ELP和新加坡LP的全面对比表格，和您及您的客户分享。

1、对比一：

规范法例与主管机构

香港、开曼和新加坡，都制定了与基金相关的法例；主管机构分别是香港公司注册处（Companies Registry，CR）、开曼群岛可豁免有限合伙注册官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

从法律性质上看，无论是香港LPF、开曼ELP还是新加坡LP，都是非法人实体，须由GP对基金进行管理，而LP则以其出资额为限承担有限责任，并享受相应的收益分配。

至于投资领域，三个司法管辖区均无限制。但是，如果从事需持牌受规管领域，仍需要满足相关持牌义务，须视情况而定。

注册要求和注册流程

在基金注册方面，三个司法管辖区也是大同小异。针对LP，都要求至少有1个LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1个GP，而开曼ELP和新加坡LP则允许有1个或多个GP。

据我们了解，在基金的实际操作中多个GP并存的情况并不常见，毕竟这容易带来“政出多门、效率低下”的问题。通常，基金都会只选择只有一个GP，由其全权进行运营管理。

值得注意的是，香港LPF和开曼ELP都需要在当地有注册办公室（Register Office），但新加坡LP无此要求。

此外，如果申请注册基金被主管机构拒绝，在香港和新加坡还有“救济”机制，那就是提出呈请，要求再次注册，二者的时限要求分别是：被拒后40天内和被拒后30天内。

3、对比三：

GP、LP与法定任命

在GP方面，三个司法管辖区无明显区别。在LP方面，香港LPF和开曼ELP都无注册要求，但对于新加坡LP而言，则须在ACRA注册，注册要求相对较多。

从负责人员/合规人员的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合规要求明显比较多，体现出强烈的“中岸”特点，即基金的信息透明、反洗钱严格、监管较多。

但是，随着开曼《私募基金法2020》的实施，开曼ELP的合规要求也日益提高，正日趋向香港、新加坡靠拢。这一点从三个司法管辖区的私募基金都需要进行审计可以看出。

更加有过之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不强制要求任命托管人或行政管理人，而开曼ELP则需要指定1个托管人。

日常维护和运营合规

在日常维护和运营合规方面，三个司法管辖区都需要做周年申报、保存会计账目、存档部分信息供公众查阅、信息变更后也需要在规定时间内通知主管机构，并进行存档。

需要注意的是，新加坡LP毋须做周年申报，但须按年或每三年向ACRA缴纳注册费，这一点上比较灵活。

在其他方面，三个司法管辖区的运营合规要求尽管细节上或多或少有些差异（下表仅供参考），但整体差别不大，请您咨询自己的注册代理或合作律师进行日常维护和运营。

5、对比五：

注册费用和维护费用

尽管三个司法管辖区的注册流程都相当简单、直接，但是香港LPF在注册和维护成本方面的优势还是相当明显的，尤其是在和开曼ELP对比时，这一成本优势更加凸显。

开曼ELP的首年注册和维护成本最高可能约7,806美元，次年维护成本也可能高达约8,151美元，相对而言，香港LPF则分别为：约674美元和约28美元，可以说只是开曼ELP注册和维护费用的零头。

但是，应该注意到，在三个不同司法管辖区，根据不同情况，维护费用还会包括一定的注册办公室及/或公司秘书服务费和其他规费。

如果加上这些“隐形”的维护费用，实际运营成本更需要综合考量。因此，我们上表仅供您参考，如有需要，请咨询您的注册代理或合作律师。

宏Sir观点

? 毫无疑问，香港在PE/VC基金领域的法律架构引入方面是名副其实的“后起之秀”，但这也为其充分借鉴开曼ELP和新加坡LP的立法优点提供了有利条件，也就是所谓的“后发优势”。

? 可以说，香港LPF在理基金发起人、投资者和AML/KYC方面实现了最大限度的平衡，从而使其具备了有别于对手的竞争优势。

? 考虑到香港在整个大中华区投资领域特有的战略地位，全新立法下的LPF非常有希望成为亚洲投资者（特别是中国内地投资）在PE/VC这一区域内的首选投资工具。

? 香港LPF的成本优势，预计会吸引不少对成本敏感且专注于在亚洲投资的PE/VC。至于香港LPF能够真的“弯道超车”，还有待时间检验，让我们拭目以待。

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