来源：宏杰集团 跨境投资圈（公众号ID：manivest1987）

背景
2020年7月9日，香港特区立法会正式通过《有限合伙基金条例》（下称“LPFO”）， 8月31日正式施行。该条例一出，便得到了业界的极大关注。

这一点从我们推送「香港《有限合伙基金条例草案》通过，一大波海外基金，正在来的路上……」一文后收到的大量feedback中可见一斑。

尽管香港LPF才刚刚崭露头角、还未真正发力，但从目前的市场热烈关注角度看，香港非常有希望在和开曼群岛、卢森堡和新加坡等传统离岸私募中心的竞争中占得一席之地。

1、向开曼看齐：香港LPF的基本架构

根据香港LPFO，LPF的定义与开曼群岛、新加坡采用有限合伙制的私募基金含义基本一致。在一个典型的香港LPF中，其运营至少需要涉及到普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、投资经理、授权代表、AML【1】、审计师、托管人等重要负责人员，基本要求如下表所示：

*【1】AML是反洗钱（Anti Money Laundering）的简称，指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污受贿犯罪、破坏金融市场秩序犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。在证券和私募基金等金融市场中，AML负责人员往往是必不可少的合规风控要求，香港LPF也不例外。*

基于上述主要负责人员，我们大致可以勾勒出一个香港LPF的基本架构：
关注重点：除了税务，就是持牌

过去的一个多月中，我们接到了很多对香港有限合伙基金（Limited Partnerhisp Fund, “LPF”）感兴趣的客户咨询，所涉问题很多，包括但不限于：

• 注册LPF具体要求如何？
• GP/投资经理是否必须持有牌照？
• LPF和GP是否有税务优惠？
• LPF是否可以投资数字货币？以及
• 相比开曼群岛和新加坡，香港LPF有何优势等？

其中，大家最关心的问题主要集中在两点：

• 一是，LPF的税务问题；
• 二是，LPF的持牌问题。

对此，我们在上周推送了《香港有限合伙基金（LPF）实施在即，如何才能享受UFE(UFE)下的税务优惠？》一文，就LPF所涉税务问题尽可能做了分享。

今天，我们将和您分享香港LPF有何持牌义务，其持牌主体是谁，是否需要及如何持有9号牌？GP或投资经理（管理人）如何才能符合香港证监会的监管要求？

3、具体分析：不是所有LPF都需要持牌

根据香港LPFO，并非所有的LPF都需要持有牌照。只有在香港从事受证监会规管的活动时，才需要取得相应牌照。在香港，如果LPF只是对非上市私人公司的股份、香港房地产等进行投资，不会被划入“证券”的范围，不需要持有牌照。

但是，如果LPF投资公共公司或上市公司的股权、数字/虚拟资产，以及其他受规管活动等，则属于需要取得牌照的情况。

那么，在香港，有哪些受证监会规管的LPF投资活动呢？《证券及期货条例》（附表5）订明了十种类别的受规管活动，并就各类受规管活动加以定义：

• 第1类 证券交易
• 第2类 期货合约交易
• 第3类 杠杆式外汇交易
• 第4类 就证券提供意见
• 第5类 就期货合约提供意见
• 第6类 就机构融资提供意见
• 第7类 提供自动化交易服务
• 第8类 提供证券保证金融资
• 第9类 提供资产管理
• 第10类 提供信贷评级服务

香港证监会于2020年1月7日发布《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》（“《私募通函》”） (Circular to Private Equity Firms Seeking to be Licensed) 明确，作为持牌主体，LPF的GP或投资经理需要/视情况需要取得的牌照类型主要包括：

• 因投资主体主要从事资产管理业务活动，一般需取得9号牌；
• 如果投资主体向LP以外的人公开募集资金，需要取得香港1号牌；
• 如果持牌主体（包括下述的GP或投资经理）没有被全面授予投资决策时，可能被认定为对LPF提供投资建议，需要取得4号牌。

持牌主体不同，LPF运营成本差异巨大

对于香港LPF的持牌主体，LPFO并未直接作出规定，主要由香港证监会的《证券及期货条例》及相关法例予以规管。

根据《证券及期货条例》，香港证监会依据“实质大于形式”的原则，来判断实际从事LPF投资管理的主体，而不仅仅是GP、投资经理或管理人，甚至投资委员会等“名称”。

在判断哪一主体是实际从事LPF投资管理事宜时，证监会主要关注其是否对LPF的投资享有决策权。从这个角度看，香港LPF的持牌主体主要可以是：

1. 普通合伙人（GP）——如果LPF由GP进行管理，则GP需要取得牌照，成为持牌法团。
2. 投资经理——如GP将所有的投资管理职能都委托给了投资经理，则投资经理需要取得牌照成为持牌法团/人士，而GP不要取得牌照。
3. 投资决策委员会——如LPF设立了投资决策委员会，则在投资决策委员会中对LPF的投资决策享有决策权（而非仅仅提供建议）的投资委员会成员也需要在香港证监会取得「持牌代表」资格。

鉴于投资决策委员会并非必须，因此，下面我们主要来看看在不同情况下GP和投资经理持牌的运营成本（如下表）。
以申请9号牌为例，获发牌照成本高企

以申请9号牌为例，无论是时间成本还是财务成本都非常高。

首先，机构主体在申请牌照前的6年最少具备3年相关行业经验，至少委任2名符合条件的投资负责人（Responsible Officers，“RO”），其中1名须在香港办公。此外，至少1名RO是符合香港证监会要求的执行董事，并需要提前向证监会寻求核准资格。

而且，成为RO也是有一定准入门槛的，必须通过香港监管科目考试，并且在三年相关工作经验加两年管理经验后，才具备申请成为RO的资格；而执行董事的要求则更高。

《私募通函》对RO行业经验的要求如下，供参考：

据宏Sir了解，在前几年的香港资本市场，能够取得9号牌一度成为身份的象征。尽管现在申请9号牌的热度有所减退，但是仍然动辄需要数百万港币，成本不可谓不菲。

任命投资经理，或可将持牌成本最小化

事实上，根据来客户咨询反馈，他们大多数在香港不持有9号牌照。

一旦设立了LPF，为后续开展资产管理业务计，通常只能选择任命一位持牌投资经理的方式来进行，即上表中突出显示的「GP不持牌+任命持牌经理模式」。

那么，哪些人可以被任命为投资经理呢？根据LPFO第20条规定规定，符合下列条件可被GP委任为「投资经理」：

• 该人是年满18岁的香港居民；
• 该人是公司；或
• 该人是注册非香港公司。

很明显，无论是公司还是注册非香港公司，都是机构，如果需要在香港成为9号牌持牌法团，成本高昂。

相比较而言，委任作为自然人的香港居民成为投资经理，则相对容易——如果该自然人投资经理是在香港证监会认可持牌人士(我们理解至少是RO)，就可以符合证监会的持牌要求。

在香港，由于持牌的“投资公司”数目众多，因此除了任命持牌自然人外，任命一家持牌投资公司作为投资经理也是一种解决问题的方式。

7、宏Sir观点

至此，我们大致和您分享了本文开头客户所关注的香港LPF持牌相关问题。最后，我们大体总结如下，供您参考。

? 首先，并非所有香港LPF都需要持牌，只有从事证监会受规管业务活动才需要持牌，其中关系最密切的是9号牌，其次是1号牌和4号牌。

? 一些设立LPF的投资者，都有其特定投资目的。如果只是投资房地产或其他非受规管行业的话，则该等LPF不需要取得牌照。

? 针对需要持有9号牌的LPF，其持牌主体可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投资经理。对GP本身而言，如果其自身持牌且又愿意兼任投资经理，这是最低成本、高效率的情况。

? 但是，如果GP本身不持牌，或者GP本身持牌却不想兼任投资经理者来说（尽管少见，也不排除有此种情况），则持牌投资经理的任命就变得十分关键。

? 事实上，由于大多数香港LPF的GP并未持有9号牌，任命一名投资经理似乎是一种常规选择。如此以來，您和您客户需要做的就是想办法找到合资格且需求匹配的持牌投资公司人士。

? 您或您的客户可在香港证监会官网中根据“个人”或“公司”搜寻持牌人名单，藉此，可以search到特定持牌人相关信息。

? 值得一提的是，该等持牌人信息中心并不会包括其联系方式，如果要聘任持牌人士/持牌公司作为投资经理，目前基本还是通过「口碑介绍」的方式来实现。

特别说明
由于香港LPF法例初行，我们的理解也仅是一家之言，还有待实践检验。如有不当之处，请您批评指正，让我们在互动交流中精益求精、共谋发展。

如您想了解更多关于香港LPF注册设立、9号牌申请、持牌人士资源或税收筹划方面的信息，可与我们专业人士联系，做进一步沟通。

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