摘要 |不是馅饼，而是“陷阱”
作者 | 宏Sir

背景

2021年4月7日，OECD秘书长向二十国集团财长和中央银行行长提交的最新版税务报告（OECD SECRETARY-GENERAL TAX REPORT TO G20 FINANCE MINISTERS AND CENTRAL BANK GOVERNORS, 下称“报告”）称，由于跨境信息交换和离岸税收调查，截至2020年底有「至少1070亿欧元」被各国税务机关征收！

如此巨额的税收收入，主要得益于自动信息交换机制下的CRS。通过全球透明标准的实施，在2019年有8400万金融账户的信息被交换，所涉资产超过「10万亿欧元」。尽管2020年的最新统计数据，尚未公布，但报告指出：预计将会更高（ can be expected to be even higher）。

这些“道路”已经走不通

近年来，在OECD的推动下，各国税务机关对跨境逃税的漏洞大打“补丁”，不论是跨国公司还是跨境金融机构，或者是跨境投资个人，都被纳入了不同类型的信息交换机制，从而被征收了超过1070亿欧元的高额税收。

如今，对于跨境投资者来说，通过传统的方法或路径，比如利用税收协定来避税，正受到越来越多的限制，一不小心很容易被认定为协议滥用（treaty shopping）。

报告显示，《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约 》（the Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting，“MLI”）覆盖了1700份双边税收协议，其中近650份协议已在2021年1月1日前生效，其余1200份协议亦将相继生效。

与此同时，80个司法管辖区修改或废止了近300份税收协议，以防止跨国公司过度利用双边税收协定来避税。目前，OECD的全球论坛有162个成员国和司法管辖区，它们仍在继续打击离岸逃税行为。

除了推动各国修订双边税收协议并加强监管外，信息透明更是成为打击跨境偷逃税的“利器”。毕竟，掌握了足够的信息，各国税务机关在征税时，才会可以按图索骥，并显得“有理有据”。

报告称，自2016年来，国际税收裁定（tax rulings）信息交换已超30,000多次。此外，90多个司法管辖区通过国别报告（Country-by-Country reports ，“CbCR”）可就跨国公司的行为、收入和资产等进行信息交换。目前，各司法管辖区间已签署2,700份多份CbCR双边协议。

CbCR国别报告，正使得大型跨国公司的信息已变得愈来越透明。

您可能想，自己的公司不是大型跨国企业，只是一家或几家小公司，会不会因为规模小、营业收入低就会被税务机关抓大放小地“忽略”了？

答案当然是，醒醒，怎么可能！

不论公司规模大小，都逃不过信息交换的天罗地网，在各种信息交换机制中，总有一款适合你，比如，自动信息交换（Automatic Exchange of Information, “AEOI”），其中最知名的是CRS。报告显示，已经有116个司法管辖区加入了AEOI机制，承诺在2023年前实施AEOI标准的自动信息交换。

如果你的公司设立在BVI、开曼群岛等离岸司法管辖区，或者设立了离岸信托或者签署有代持协议，那么，这是否就意味着，实益所有人等相关信息可以被“隐匿”起来，从而不会被交换回最终受益人税收居民所在地的税务机关呢?

答案同样是，你想多了！

因为，除了自动信息交换机制，还有经申请而进行的信息交换（Exchange Information on Request，“EIOR”），其中，实益所有人信息的交换是重中之重。现在，162个国家和司法管辖区加入了EIOR机制。

宏Sir观点

• 尽管存在新冠疫情，但从报告可以看出，OECD推动各项信息交换和国际反避税合作的努力一点都没有受到影响。这无疑会给BVI、开曼群岛等离岸金融中心戴上更多的“紧箍咒”。离岸司法管辖区一直以来的低税率或零税率，以及信息隐匿等传统优势，已不复存在。
• 对于已设立在这些离岸司法管辖区的公司或法律实体而言，其跨境运营和合规成本在大大增加。特别是对实益所有权人信息的交换，将会对离岸公司和离岸信托构成较大的冲击，而这无疑会影响到跨境投资者对离岸司法管辖区和SPV的选择和调整。
• 比如，由于经济实质法的推行，我们从去年开曼离岸基金迁移和香港有限合伙基金（Limited Partnership Funds, “LPF”）实施中，可以明显感知到市场变化对是SPV选择的直接影响。
• 和香港一样，作为“中岸”而存在的新加坡，也推出了基金免税激励计划，允许符合一定条件的基金，永久免去大企业17%的企业所得税，以吸引离岸资金流向新加坡。
• 无论如何，相信没有哪家跨境投资公司愿意为信息交换而多出的1070亿欧元的跨境税收“贡献更多力量”。毕竟，税务机构多征的，便是跨国公司失去的。
• 总之，在“逆全球化”的潮流下，跨境投资正变得成本高企、越来越难。疫情至今，不少跨境企业开始进行公司架构调整，一些企业或个人甚至因为资不抵债而走上清算或破产之路。对此，您和您的企业知道如何应对吗？

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