在英国经商 选择成立哪种公司？
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个体经营商 个体经营商是最简单但显然也是风险最高的方式之一。个体经营商一般是小型的本地供应商，例如个体店、建筑商、水管工等。个体经营商的手续和监管比公司少，最重要的是，个体经营商可以保留所有利润。成立个体经营商比较简单，费用低廉，几乎可以立即开始经营。然而，个体经营商不能享有公司企业的有限责任待遇：个体经营商须对经营产生的任何债务承担个人责任。 合伙企业 合伙企业的法律地位类似于个体经营商，但拥有人不是一个，而是有两个或以上的拥有人，共同参与经营公司，分摊公司的风险、成本和责任，并分别拥有公司的股权。合伙企业的手续和监管也比公司少。然而，和个体经营商一样，合伙人须对经营产生的任何债务承担个人责任。常见的做法是通过协议规定合伙人各自的分红比例以及他们的职责。由于合伙人需要承担无限责任，在英国经营业务时一般较少使用合伙企业结构。 有限责任合伙企业 有限责任合伙企业（“LLP”）结合了合伙企业和有限公司（见下文）的特点。然而，与合伙企业不同，有限责任合伙企业的一个主要优点是，股东各自的责任以其出资额为限。 有限责任合伙企业的经营主要由《2000年有限责任合伙企业法》规管，在有限责任合伙企业中，必须至少有两名股东是“指定股东”，承担有限责任合伙企业的特定职能和更多责任。有限责任合伙企业并无股本，也没有资本维持要求，除非股东之间另有协定，否则股东不需向有限责任合伙企业注资。然而，与公司（见下文）类似，有限责任合伙企业须遵守若干报告和呈报要求。 在英国成立分支机构 贵公司可在英国成立分支机构。分支机构与其母公司属于同一法律实体。因此，母公司对英国分支机构产生的债务和责任承担直接责任。 《2006年公司法》（以及相关法规）规定了在英国拥有固定场所的非英国公司的义务。这类公司必须在开设英国分支机构的一个月内，在英国的公司注册处（即商业、创新和技术部，负责英国公司行政管理事务的执行机构）登记该公司和英国分支机构的具体详情。非英国公司可能还需遵守若干呈报要求；但这取决于具体的公司情况以及根据该公司所在司法管辖区的法律其是否需要其提交此等文件。已注册英国分支机构的非英国公司还须遵守披露要求（例如在其营业地点、公司函件、网站及其英国业务活动使用的其它特定通信上列明其名称和注册成立所在的国家）。 成立英国附属公司：有限责任公司 另一个方案是成立贵公司的英国附属公司，该附属公司拥有独立于母公司的法律身份。如果母公司没有做出担保，英国附属公司的责任将不会成为母公司的责任。有限责任公司股东的责任通常以其股份的缴足金额为限。有限责任公司可以分为私人有限公司和公共有限公司（见下文讨论）。 私人有限公司 私人股份有限公司是外国公司最常用的公司形式。公司在开始运营之前必须首先在英国公司注册处注册，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈报及报告要求。如果未能遵守此等呈报要求或未能适当保存公司的登记册，董事将构成刑事犯罪。 注册时，您需要指定一名年满16岁的董事。私人有限公司的董事会通常采用单层结构，至少一名董事必须是自然人。并无规定董事必须是英国国民或居民，董事可以为执行董事（签订了服务合同）或非执行董事，职责和责任各有不同。如果董事违反《2006年公司法》规定的受信责任或在公司破产时进行欺诈性或不正当交易，董事须承担个人责任（除其它责任以外）。 公司的组织章程以及影响组织章程的任何决议案和协议规定了一家公司的构成。公司的构成和《2006年公司法》管辖公司的运营、股东的权利和董事的职责。 私人有限公司并无最小或最大股本规定，其股份能够以非现金对价发行（而不需要进行正式的估值流程）。然而，根据法律，私人有限公司不可向公众股东发售股份。私人有限公司可以拥有外国股东，但在若干情况下，例如在金融服务等受监管行业中，可能会设有一些限制。 公共有限公司 虽然外国公司最常用的公司结构是私人有限公司，但可能也值得考虑成立公共有限公司是否有利于或适合贵公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差别在于公共有限公司可以（但不是必须）向公众发售股份。公共有限公司的已配发股本面值必须至少为5万英镑。与私人有限公司相比，公共有限公司受到更严格的监管，如果公共有限公司上市（例如其股份获准在英国上市监管局的主板市场上市，且其股份在伦敦证券交易所交易），公司将需要遵守更广泛的规定。 收购一家英国公司 如果您想要收购一家英国公司的资产或技术，另一个值得考虑的方案是收购一家现有的英国公司。可以通过股份收购或资产收购的形式进行。如果是股份收购，需收购该英国公司的所有股份，意味着获得该公司的全部资产、负债和义务（即使是买方不知道的资产、负债和义务）。英国公司将会继续存续，但必须遵守收购合同中的任何有关限制。 资产收购则不同，也较少通过这种方式收购公司。简单而言，资产收购就是收购公司的资产，即只收购买家同意收购的已确认资产和负债。由于所有人的变更和特定资产有关，可能需要就此等资产获得第三方的同意；例如，转让或承让公司与供应商、客户和其他方订立的合同可能需要取得第三方同意。 合资公司 在英国创业的另一种方式是成立合资公司。在英国，“合资公司”指两家或以上公司将资源和人员集中起来以实现特定目标的商业安排。各方的权利和义务通常会在合资协议中列明。合资公司可以采用各种形式，例如合伙企业、有限责任合伙企业、简单的合同协议或最常见的私人有限公司。 结语上文介绍的各项方案各有优劣。决定采用何种最佳结构在英国开展业务之前，请根据律师和税务顾问的指导谨慎思考。（Corrine Harries） |
